La Cassazione fa chiarezza sulla corretta interpretazione del CCNL 20 gennaio 2008, concernente l’industria metalmeccanica privata, esplicitando la “comune intenzione” delle parti

La pronuncia in commento (Cass., ordinanza 9 luglio 2024, n. 18744) si rivela di grande interesse in quanto, al di là della questione specifica, consente di riepilogare i principi consolidati in giurisprudenza e dottrina circa l’ermeneutica contrattuale.

In dottrina, tra i moltissimi contributi si segnalano: M. Pennasilico (a cura di), L’interpretazione tra legge e contratto, ESI editore, 2016; G. Alpa – G. Fonsi – G. Resta, L’interpretazione del contratto: orientamenti e tecniche della giurisprudenza, Milano, 2001; E. Betti, Teoria generale della interpretazione, Milano, 1990; C. M. Bianca, Diritto civile, III Vol., Milano, 1999; F. Carresi, Dell’interpretazione del contratto: art. 1362-1371, in Comm. c.c. Scialoja-Branca, 1992; M. Casella, Il contratto e l’interpretazione: contributo a una ricerca di diritto positivo, Milano, 1962; G. Cian, Forma solenne e interpretazione del negozio, Padova, 1969; M. Costanza, Profili dell’interpretazione del contratto secondo buona fede, Milano 1989; M. S. Giannini, L’interpretazione dell’atto amministrativo e la teoria giuridica dell’interpretazione, Milano, 1939; C. Grassetti, L’Interpretazione del negozio giuridico : con particolare riguardo ai contratti, Padova, 1938; M. Pennasilico, Metodo e valori nella interpretazione del contratto, Napoli, 2011; P. Rescigno, Interpretazione del testamento, Napoli, 1952; A. Genovese, L’interpretazione del contratto standard, Milano 2008; V. Rizzo, Interpretazione dei contratti e relatività delle sue regole, Napoli, 1985; R. Sacco – G. De Nova, Il contratto, Torino, 2004; V. Scalisi, La comune intenzione dei contraenti. Dall’interpretazione letterale del contratto all’interpretazione secondo buona fede, Milano, 2003; C. Scognamiglio, Interpretazione del contratto e interessi dei contraenti, Padova, 1992).

Innanzitutto, è opportuno precisare come l’interpretazione, consistente nell’ascrizione di senso a determinati grafemi (per un recente paragone tra diritto e musica, se si vuole, A. Ripepi, L’interpretazione al crocevia tra diritto e musica. Un processo circolare, in Rassegna dell’Avvocatura dello Stato, n. 2/2023), vada distinta dall’integrazione, anche e soprattutto in ambito contrattuale.

La prima, infatti, è diretta ad accertare una clausola (o, nel caso dell’interpretazione della legge, una norma) già esistente, la seconda è finalizzata a creare una clausola o una norma nuova (N. Bobbio, voce Analogia, in Novissimo Digesto italiano, I, 1057, 695; M. S. Giannini, L’analogia giuridica, in Jus, 1941, 528 ss.).

Peraltro, tale conclusione è stata recentemente criticata da autorevole dottrina, osservando come sia ormai “inevitabile” la sovrapposizione tra interpretazione e integrazione nella più recente esperienza giuridica, in quanto l’interprete «deve tener conto di una serie di elementi storici, valutativi, teleologici, che concorrono in maniera articolata e complessa a determinare il risultato interpretativo, senza che sia possibile (o comunque utile) ricondurli a strutture procedimentali di segno meramente logico» (N. Lipari, Il diritto civile tra legge e giudizio, Giuffré, 2017, 69).

Ora, senza allargare troppo la visuale, e tornando all’ambito rilevante ai nostri fini (lavoristico e, più in generale, civilistico), l’interpretazione non è rilevante solo ai fini dell’attribuzione di senso a clausole già inserite in un documento contrattuale, ma (già prima e a monte) al fine di stabilire con esattezza quando possa dirsi concluso il contratto.

Infatti, la giurisprudenza, nell’occuparsi di figure quali minute e puntuazioni, è solita affermare l’insufficienza di un’analisi meramente formale che accerti il consenso delle parti intorno agli elementi essenziali del contratto per ritenerlo concluso.

Ruolo centrale, secondo tale impostazione, dev’essere riconosciuto alla “comune intenzione delle parti”, la quale potrebbe considerare essenziale ai fini della conclusione anche un elemento formalmente accidentale.

E infatti, di recente, si è statuito che la minuta o puntuazione non dà vita ad un vincolo contrattuale vero e proprio poiché essa è carente degli elementi essenziali per essere qualificata come contratto preliminare e costituisce piuttosto il risultato di una prima fase embrionale di trattative. Per accertare di volta in volta se si è in presenza di una mera puntuazione o di un vero e proprio contratto preliminare si deve procedere all’interpretazione della volontà negoziale delle parti, secondo i criteri di cui agli artt. 1362 c.c. e segg. con un apprezzamento di fatto demandato al giudice di merito insindacabile in sede di legittimità (Tribunale di Sulmona, sez. I, 21 febbraio 2023, n. 43).

Venendo, invece, all’interpretazione del contratto in senso proprio, tale operazione ermeneutica dev’essere effettuata sempre, anche in presenza di enunciati apparentemente chiari e univoci, sicché il brocardo in claris non fit interpretatio, in questo contesto, va inteso con una certa prudenza.

Infatti, per quanto semanticamente precise, le disposizioni del regolamento contrattuale devono essere intese alla luce della comune intenzione delle parti desumibile dal loro comportamento complessivo (art. 1362, secondo comma, c.c.); e ciò perché il contratto è, essenzialmente, regola privata.

Circa la rilevanza del canone interpretativo in claris non fit interpretatio in materia contrattuale si è registrato, in giurisprudenza, un recente contrasto.

Un primo orientamento valorizza, tra i criteri di interpretazione del contratto, quello di cui all’art. 1366 c.c. (Cass. civ., sez. III, ord. 8 giugno 2018, n. 14882).

In alcune pronunce, infatti, la Suprema Corte ha statuito che, pur assumendo l’elemento letterale funzione fondamentale nella ricerca della reale o effettiva volontà delle parti, il giudice deve invero a tal fine necessariamente riguardarlo alla stregua degli ulteriori criteri di interpretazione, e in particolare di quelli dell’interpretazione funzionale ex art. 1369 c.c. e dell’interpretazione secondo buona fede o correttezza ex art. 1366 c.c., avendo riguardo allo scopo pratico perseguito dalle parti con la stipulazione del contratto e quindi alla relativa causa concreta.

Un secondo indirizzo relega, invece, l’interpretazione secondo buona fede a criterio di rango sussidiario (Cass. civ., Sez. III, 9 dicembre 2014 n. 25840).

Si è infatti sostenuto che, nell’interpretazione del contratto, la regola in claris non fit interpretatio non è applicabile in presenza di clausole che, pur chiare se riguardate in sé non siano coerenti con l’intenzione delle parti, per quanto desumibile dalle altre parti del contratto. In caso di collegamento negoziale tra più contratti, ciascuno di essi va interpretato tenendo conto della condotta tenuta dai contraenti nella stipula e nell’esecuzione dei contratti collegati, se reciprocamente nota: se una delle parti del contratto manifesti la volontà di attribuire un certo significato a una clausola ambigua, e l’altra presti acquiescenza a tali manifestazioni di volontà, l’interpretazione del contratto secondo buona fede, ai sensi dell’articolo 1366 c.c., impone di ritenere quella interpretazione coerente con la comune volontà delle parti.

Di recente, in materia di interpretazione degli accordi ex art. 11 L. n. 241/1990 (per i quali, come noto, si applicano i “principi” in materia di obbligazioni e contratti), si è pronunciato il Consiglio di Stato (Cons. St., Sez. IV, 5 settembre 2024, n. 7435).

Si è osservato che l’interpretazione secondo buona fede rappresenta il criterio privilegiato di interpretazione, che si pone quale “punto di sutura” tra i criteri di interpretazione soggettiva e oggettiva.

Sotto questo profilo, va chiarito che il criterio di interpretazione secondo buona fede non può essere relegato a criterio di interpretazione meramente sussidiario rispetto ai criteri di interpretazione letterale e funzionale, in quanto l’elemento letterale va integrato con gli altri criteri di interpretazione, tra cui secondo buona fede o correttezza ex art. 1366 c.c., avendo riguardo allo scopo pratico perseguito dalle parti con la stipulazione del contratto e quindi alla relativa causa concreta (Cassazione civile, sez. III, 19 marzo 2018, n. 6675; Cass., 23 marzo 2011, n. 11295).

L’obbligo di buona fede oggettiva o correttezza ex art. 1366 c.c., quale criterio d’interpretazione del contratto, si specifica in particolare nel significato di lealtà, e si concreta nel non suscitare falsi affidamenti e nel non contestare ragionevoli affidamenti ingenerati nella controparte (così, da ultimo, Cass., 19 marzo 2018, n. 6675; cfr. anche Cass., 6 maggio 2015, n. 9006; Cass., 23 ottobre 2014, n. 22513; Cass., 25 maggio 2007, n. 12235; Cass., 20 maggio 2004, n. 9628).

Non possono essere, quindi, a giudizio del Consiglio, condivisi quegli orientamenti che, invece, relegano il suddetto criterio interpretativo a meramente sussidiario, applicabile solo quando quelli oggettivi non sono di ausilio (cfr., Cass., 9 dicembre 2014, n. 25840).

Tornando all’art. 1362 c.c. e alla “comune intenzione delle parti”, sul punto si registra un’evidente differenza rispetto all’interpretazione della legge, che non è regola privata, ma diritto positivo; per questa ragione il testo ha rilevanza centrale, mentre è del tutto marginale l’intenzione del legislatore, desumibile dai lavori preparatori.

Si osserva in dottrina che l’ermeneusi delle norme, sebbene le preleggi non manchino di fissare canoni ermeneutici di cui l’interprete e segnatamente il giudice si può avvalere, non deve compiersi secondo canoni predeterminati, restando affidato alla motivazione dell’organo chiamato ad applicare la regola legislativa il luogo in cui possono esplicitarsi i percorsi seguiti.

Infatti, «la libertà concessa all’interprete dalla legge non trova limite soltanto nella logicità del ductus argomentativo, la quale può reggere con eguale saldezza conclusioni diverse se non fra loro opposte, ma pure in certi cardini che dovrebbero sostenere sempre ogni luogo dell’ordinamento e quindi anche quello occupato dal diritto vivente che altro non sarebbe se non la norma plasmata dall’interpretazione e così applicata» (M. Costanza, L’interpretazione del contratto, in Enciclopedia Treccani online, 2014. Sull’interpretazione della legge, v. A. Palazzo (a cura di), L’interpretazione della legge alle soglie del XXI secolo, Esi, Napoli, 2001; J. Derrida e G. Vattimo (a cura di), Diritto, giustizia e interpretazione, Laterza, Roma-Bari, 1998; N. Bobbio, Il positivismo giuridico. Lezioni di filosofia del diritto, Giappichelli, Torino, 1979; P. Chiassoni, Tecnica dell’interpretazione giuridica, il Mulino, Bologna, 2007; R. Guastini, L’interpretazione dei documenti normativi, Giuffrè, Milano, 2004; F. Modugno, Interpretazione giuridica, Cedam, Padova, 2009; F. Viola – G. Zaccaria, Diritto e interpretazione. Lineamenti di teoria ermeneutica del diritto, Laterza, Roma- Bari, 1999).

Nel contratto, invece, come si diceva, trionfa la “comune intenzione delle parti”, da non identificare con l’incontro delle volontà (in virtù delle critiche mosse alla teoria volontaristica del negozio giuridico: sul punto, v. L. Balestra, Introduzione al diritto dei contratti, Il Mulino, 2021).

Il contratto, infatti, rileva quale accordo, quale fatto esterno socialmente apprezzabile, che sussiste indipendentemente da valutazioni di tipo psicologico e vincola, a titolo esemplificativo, anche la parte caduta in errore non riconoscibile.

La “comune intenzione”, pertanto, si “obiettivizza” nell’accordo, e il significato da attribuire alle espressioni che compongono il regolamento contrattuale è quello ragionevolmente attribuibile da ciascuna delle parti, anche alla luce degli ulteriori e diversi criteri dell’interpretazione sistematica (art. 1363 c.c.), della buona fede (art. 1366 c.c.), dell’interpretazione utile (art. 1367 c.c.).

E infatti, di recente, la giurisprudenza si è così pronunciata: «La domanda di accertamento del significato di un patto parasociale passa attraverso l’individuazione del quadro dei vincoli di fonte negoziale intervenuti e operanti tra le parti e, ancor prima, dell’individuazione dei relativi effetti e dei soggetti vincolati, ottenibile mediante l’interpretazione degli accordi intercorsi, alla luce dei criteri fondamentali, da applicarsi senza necessità di riconoscere alcuna priorità al senso strettamente letterale: (i) dell’esame del dato letterale e della comune intenzione delle parti, nonché della valutazione del comportamento complessivo tenuto dalle medesime anche successivamente alla stipulazione (ex art. 1362 c.c.), fermo restando che oggetto della ricerca ermeneutica è il significato oggettivo del testo, rispetto al quale il senso letterale delle parole è il primo, ma non esclusivo strumento, imponendosi un’indagine comprensiva dell’elemento logico, in un razionale gradualismo dei mezzi di interpretazione che devono fondersi e armonizzarsi; (ii) della valutazione congiunta delle clausole nel loro insieme (art. 1363 c.c.); (iii) della buona fede interpretativa (art. 1366 c.c.); (iv) dell’interpretazione utile (art. 1367 c.c.); nonché avuto, comunque, riguardo alla causa in concreto, intesa come lo scopo pratico perseguito dalle parti con la stipulazione del contratto» (Trib. Firenze, 7 agosto 2023, RG 17300/2018).

Rileva anche il comportamento posteriore alla conclusione del contratto tenuto in sede di esecuzione, nonché quello anteriore, con particolare riguardo a dichiarazioni o comportamenti tenuti in sede di trattativa, o pregresse relazioni d’affari.

Non ci si diffonde in questa sede sui criteri “sussidiari” di cui agli artt. 1367 ss. c.c., in quanto non rilevanti nel caso di specie.

Infine, si ricorda che l’interpretazione di un atto negoziale rappresenta un accertamento di fatto riservato al giudice di merito, che non può essere soggetto a revisione in sede di legittimità, salvo casi in cui siano violate le norme di ermeneutica contrattuale previste dall’art. 1362 e ss. c.c.

L’inammissibilità di un motivo di ricorso in cassazione basato sulla presunta violazione delle norme interpretative deriva dalla mera presentazione di un’interpretazione alternativa senza indicare in che modo il giudice del merito abbia adottato un ragionamento illogico rispetto ai canoni interpretativi prescritti.

Pertanto, per sollevare tali questioni in sede di legittimità, non basta fare riferimento alle norme d’interpretazione, ma è necessario dimostrare in che modo il giudice del merito abbia errato nell’applicarle o nel formulare una motivazione illogica o insufficiente (Cass. civ., sez. II, 2 agosto 2024, n. 21793).

Vediamo adesso come la pronuncia in commento abbia fatto applicazione dell’art. 1362 c.c. nel caso di specie.

Il Contratto collettivo nazionale di lavoro, stipulato in data 20 gennaio 2008 per le lavoratrici e i lavoratori addetti all’industria metalmeccanica privata e alla installazione di impianti, nell’ambito della Sezione IV (relativa alla «Disciplina del rapporto individuale di lavoro»), reca al Titolo II le norme circa «Classificazione del personale e particolari tipologie di lavoratori».

Il lungo art. 1 di tale Titolo II, che riguarda anzitutto la “classificazione dei lavoratori” in ordine ascendente dalla prima categoria, quella più bassa, alla settima categoria, la più elevata (sub lett. A), e, quindi, i quadri (sub lett. B), al punto C), contiene complesse previsioni in tema di mobilità professionale.

Per quanto qui di rilievo, dopo talune premesse, il par. II del citato punto C) detta specifiche disposizioni circa il passaggio dalla 2° categoria alla 3° categoria.

In particolare, tale par. II recita: «Nell’ambito delle esigenze organizzative ed economico-produttive dell’azienda, come è detto in premessa del presente punto C), i passaggi dalla 2 alla 3 categoria avverranno come segue: […] c) per i lavoratori inseriti in figure professionali articolate, l’assegnazione alla 3 categoria avverrà previo accertamento della capacità del lavoratore concretamente dimostrata di svolgere funzioni di livello superiore. Tale capacità verrà accertata attraverso la sperimentazione di un periodo di almeno un mese in compiti di livelli superiori, trascorsi 18 mesi nell’espletamento delle funzioni proprie della professione, ritenuti di regola sufficienti ad acquisire le necessarie capacità; …».

La Suprema Corte, in via preliminare, rileva che quello previsto dalla lett. c) ora riportata non è l’unico “canale” di mobilità verticale (la premessa sub 4) del punto C) parla appunto di “mobilità verticale”) contemplato dal par. II, ai fini del “Passaggio dalla 2 alla 3 categoria”: le lett. a), b) e d) del medesimo par. II, infatti, descrivono ulteriori ipotesi di tale “passaggio”, in sintesi a seconda delle posizioni, dei titoli di studio o professionali o di altri requisiti posseduti dai lavoratori, in ogni caso inquadrati nella categoria 2 di partenza, vale a dire, quella già posseduta.

Alla luce di tale premessa, l’interpretazione adottata dalla Corte di merito, secondo la quale tale lett. c) recherebbe la previsione di un passaggio automatico, ma all’esito di un periodo di svolgimento delle mansioni superiori di 18 mesi, viene considerata contraria anzitutto al principale canone ermeneutico legale di cui all’art. 1362, comma primo, c.c.

Invero, già il tenore testuale della singola lett. c) del par. II è chiaro nello stabilire, «per i lavoratori inseriti in figure professionali articolate», che la loro assegnazione «alla 3 categoria avverrà previo accertamento della capacità del lavoratore concretamente dimostrata di svolgere funzioni di livello superiore».

Questa prima parte della disposizione collettiva, quindi, non implica il benché minimo “automatismo” per tale forma di “passaggio”, legata, non al mero svolgimento di determinate mansioni per un determinato periodo, ma a precipuo e concreto accertamento, che è precisato dover essere “previo”, vale a dire, precedente allo stesso passaggio.

E il seguito della stessa lett. c), a giudizio della Corte, esprime semplicemente una specificazione di come debba espletarsi detto “previo accertamento”, nel senso, cioè, che la «capacità del lavoratore concretamente dimostrata di svolgere funzioni di livello superiore» deve essere «accertata attraverso la sperimentazione di un periodo di almeno un mese in compiti» appunto «di livelli superiori».

Inoltre, l’inciso conclusivo della stessa lett. c), e, cioè, «trascorsi 18 mesi nell’espletamento delle funzioni proprie della professione, ritenuti di regola sufficienti ad acquisire le necessarie capacità», sempre nel suo tenore letterale e logico-sintattico, sta a significare due cose distinte, ma collegate.

In primo luogo, ciò vuol dire che la “sperimentazione” in questione di almeno un mese si colloca cronologicamente una volta “trascorsi 18 mesi nell’espletamento delle funzioni proprie della professione”, cioè dopo detto periodo (si noti in tal senso l’uso del modo futuro “verrà accertata” in relazione alla capacità da accertarsi attraverso la sperimentazione, e l’adozione, invece, del participio passato “trascorsi” a proposito dei 18 mesi).

In secondo luogo, lo stesso inciso intende specificare che quel periodo di 18 mesi, una volta decorso, viene reputato “di regola”, ma non senz’altro, sufficiente “ad acquisire le necessarie capacità”, infatti restando comunque necessario l’accertamento di tali capacità “attraverso la sperimentazione” successiva a detto periodo.

Ancora, il periodo di «18 mesi nell’espletamento delle funzioni proprie della professione» non si riferisce allo «svolgimento delle mansioni appartenenti alla categoria superiore», come invece a più riprese opinato dalla Corte territoriale nella sua motivazione.

In tale prospettiva, si tratterebbe dello svolgimento di fatto di mansioni superiori rispetto al formale inquadramento da considerare rispetto alla disciplina legale di cui all’art. 2103 c.c., cui, invece, l’intero punto C), Titolo II, della parte IV, del CCNL non fa alcun cenno.

Nel senso sostenuto dalla Corte distrettuale, inoltre, l’inciso risulterebbe in contrasto con la parte immediatamente precedente della previsione in cui l’impiego del lavoratore interessato al passaggio “in compiti di livelli superiori” è sì contemplato ma in via di “sperimentazione” per il periodo di almeno un mese, allo scopo, come già messo in luce, di accertare l’effettivo raggiungimento della capacità richiesta per svolgere funzioni della terza categoria.

Nella medesima direzione interpretativa depongono ulteriori rilievi, in ossequio all’altro criterio ermeneutico legale di cui all’art. 1363 c.c.

Più nello specifico, mentre in taluni casi il mero decorso di indicati periodi di tempo di svolgimento delle mansioni di attuale inquadramento è di regola, ma secondo varie declinazioni, sufficiente di per sé, talvolta a livello presuntivo, a produrre l’inquadramento superiore (cfr. il par. I per il “Passaggio dalla alla 2 categoria”; e le lett. a) e b) del par. II ora in esame), anche per i lavoratori, la cui posizione è considerata nella lett. d) dello stesso par. II, è previsto che «l’idoneità al passaggio verrà accertata attraverso la sperimentazione per un periodo di un mese nello svolgimento dei compiti di livello superiore, trascorsi 36 mesi nell’espletamento delle funzioni proprie della professione, ritenuti di regola sufficienti ad acquisire la necessaria capacità».

In definitiva, il riferimento nella lett. c) in esame all’«espletamento delle funzioni proprie della professione», è da intendersi come relativo all’espletamento delle funzioni proprie dell’attuale inquadramento nella seconda categoria.

Infine, occorre considerare che tra le premesse del punto C), come si è visto, esplicitamente richiamate in apertura del par. II, è compresa quella di cui al punto 4), secondo la quale: «Il sistema prevede una mobilità verticale nell’ambito delle esigenze organizzative ed economico-produttive dell’azienda e pertanto non darà luogo ad una dinamica automatica ed illimitata».

E di analogo significato è la “norma transitoria” in calce al par. II in commento, che recita: «Eventuali accordi aziendali che prevedano il passaggio automatico a categorie superiori continueranno ad essere applicati esclusivamente ai lavoratori a suo tempo individuati dagli accordi medesimi».

Pertanto, anche in base a tali disposizioni, che manifestano un tendenziale sfavore delle parti collettive rispetto a passaggi di categoria seccamente automatici (intenzione da valutare sempre ex art. 1362, comma primo, c.c.), oltre che in base al completo tenore letterale della lett. c) del par. II, deve escludersi che quest’ultima contempli un passaggio c.d. automatico all’esito di un periodo di svolgimenti delle mansioni superiori di 18 mesi.

Conclusivamente, la Corte detta il principio secondo cui «il par. II, lett. c), del punto C) dell’art. 1 del Titolo II della Parte IV del CCNL Industria Metalmeccanica privata del 20 gennaio 2008, recante la disciplina del “Passaggio dalla 2 alla 3 categoria”, dev’essere interpretato nel senso che, “per i lavoratori inseriti in figure professionali articolate”, “l’assegnazione alla 3 categoria avverrà previo accertamento della capacità del lavoratore concretamente dimostrata di svolgere funzioni di livello superiore”, e che l’accertamento di “tale capacità” è da compiere “attraverso la sperimentazione di un periodo di almeno un mese in compiti di livelli superiori”; sperimentazione, a sua volta, da operare una volta che siano “trascorsi 18 mesi nell’espletamento delle funzioni proprie” della 2 categoria assegnate e svolte; periodo, questo, di regola sufficiente “ad acquisire le necessarie capacità”».

Antonino Ripepi, procuratore dello Stato in Reggio Calabria

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